清雍正年间，反清志士纷纷起义，图谋推翻满清。雍正皇帝派大内高手纳兰德刚率其秘密杀人组织血滴子，赴扬州剿灭反清组织大明会，在江湖掀起一片腥风血雨。但平静的日子随着大明会黑白护法之一的鬼影修罗朱令策出现而

香姑（范文芳）因母亲卷走会钱而逃，又苦于生计，只好承接母亲的行业当起媒婆。街坊纷纷不满，便派了仗义疏财的阿和（秦伟）监视香姑。　　一次，阿和无意间扯下日本国旗，参加抗日运动的富家千金金珠（潘淑钦）